Hola a todos/as,
Bienvenidos/as al blog de LOGINLEX.COM, en el que basándonos en nuestra experiencia, vamos a ir publicando posts para explicar y comentar, de la forma más clara y práctica posible, aspectos legales importantes con que nos encontramos continuamente y que deben tener en cuenta las empresas en múltiples áreas (mercantil, M&A, protección de datos, marketing digital, normativa aplicable a empresas tecnológicas, etc.).
En los próximos posts de este blog vamos a hacer referencia al contenido de uno de los documentos más importantes que suele firmarse en una sociedad y es el “Pacto o Acuerdo de Socios”.
Asesoramiento pacto entre socios
¿Qué es el pacto de socios?
El Pacto de Socios puede firmarse entre los socios en cualquier momento, a partir del momento de constitución de la sociedad, aunque lo más frecuente es que se firme cuando los representantes de la sociedad acudan al notario a elevar a público un aumento de capital resultado de una Ronda de Financiación, por el que entran nuevos fondos a la sociedad por parte de los socios existentes o por nuevos inversores.
Las claves para un contrato entre socios
A continuación, señalaremos los aspectos esenciales que debe recoger un Pacto de Socios, aunque al tratarse de un documento privado, podrá recoger cuántos pactos quieran regular los socios. Asimismo, el orden que seguiremos no ha de ser necesariamente el mismo en el Pacto de Socios, sino que se ajusta a la práctica habitual en la mayoría de casos.
El motivo no es otro que el Pacto de Socios se trata de un acuerdo privado y confidencial que nadie más que los socios debe conocer y debe recoger con precisión los aspectos esenciales a que los que los socios/inversores sujetan las decisiones de su inversión en la Sociedad.
Los Estatutos, por el contrario, recogen los aspectos esenciales y de funcionamiento de una Sociedad pero deben estar inscritos en el Registro Mercantil y por tanto, al tener carácter público, no cumplen la finalidad de recoger los pactos privados de los socios.
Los socios cuando constituyen una sociedad, suscriben sus participaciones sociales al valor nominal indicado en el artículo del “Capital Social” que aparece en los Estatutos Sociales porque en el momento inicial, el valor de la Sociedad es únicamente el valor del capital social, es decir, la cifra que los socios aportan a la sociedad en el momento en que acuden a notario para constituirla (el capital social mínimo para S.L., es de 3.000€ y para S.A. de 60.000€) y a partir, de allí desarrollar su actividad económica.
Cuando con posterioridad, la Sociedad necesita nueva financiación y entra nuevo capital de los socios existentes y/o de nuevos inversores que se convertirán en Socios, lo más frecuente es que en ese momento, el valor de la sociedad haya aumentado por todo el trabajo desarrollado hasta la fecha en la sociedad desde el momento en que se constituyó. Por este motivo, no sería justo que los nuevos socios en esta Ronda de Financiación, tuvieran derecho a suscribir un porcentaje en el capital social sobre un valor mínimo de la Sociedad (el valor nominal que se indique en los Estatutos Sociales) sino que si quieren convertirse en Socios y participar de los Beneficios, podrán suscribir participaciones sociales pero a un valor real de mercado de la Sociedad en ese momento (el valor “Pre-Money”), es decir, el valor que fijan los socios actuales que deciden arrancar la Ronda de Financiación.
Si el nuevo inversor cree en el proyecto y en el valor de la sociedad querrá entrar en el accionariado, pero si cree que su valor está inflado, simplemente no lo hará porque no creerá en rentabilizar su inversión.
Teniendo claro este concepto, luego está el “Valor Ronda” que es el importe total que los diferentes inversores (socios existentes y socios nuevos) quieran aportar a la Ronda de Financiación, y el “Valor Post-Money” que es el valor que tendrá la Sociedad según los Socios, sumando al valor Pre-Money, el Valor Ronda.
La cuantía de la inversión de cada Socio en el aumento del capital social, se distribuirá por tanto, entre el valor nominal (correspondiente al importe proporcional que se le permitirá suscribir en el capital social) y la prima de emisión, que será el “peaje” o cantidad adicional que tendrá que pagar el socio que quiera suscribir capital en la Ronda de Financiación.
Ejemplo práctico de una Ronda de Financiación:
- Valor Pre-Money: 400.000€
- Valor Ronda: 150.000€ (aportado por 3 socios nuevos, a razón de 50.000€ cada uno)
- Valor Post-Money: 550.000€
En este escenario, cada unos de los 3 nuevos inversores que hiciera una aportación de 50.000€, adquiriría un porcentaje del 9,09%del capital social: 50.000€/550.000€.
Asesoramiento pacto entre socios
Esperamos que os haya sido de utilidad. Nos vemos pronto en otros posts!:)
Héctor Barroeta Torres
Socio fundador LOGINLEX.COM
ExLegal Counsel Grupo LetsBonus
15 de febrero de 2017